【什么是对赌协议】对赌协议，又称“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是一种在投资过程中常见的合同条款，主要用于调节投资方与融资方之间因未来不确定性带来的估值差异。简单来说，就是投资方与企业或其股东之间约定，在一定期限内若企业达到特定的财务或经营目标，投资方将获得额外的回报；反之，则可能需要给予对方补偿。
对赌协议的核心在于“对未来业绩的预测和对实际结果的调整”，它既是对投资风险的一种控制手段，也是激励被投资方实现更高发展目标的一种方式。
一、对赌协议的基本概念
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方之间就未来企业表现达成的一种约定，用于调整投资估值。 |
| 目的 | 控制投资风险、激励企业发展、平衡双方利益。 |
| 常见形式 | 财务指标（如净利润、营收）、非财务指标（如上市时间、市场份额）等。 |
| 法律性质 | 属于商业合同，受《中华人民共和国合同法》等相关法律约束。 |
二、对赌协议的常见类型
| 类型 | 说明 | 示例 |
| 现金对赌 | 若未达目标，融资方需向投资方支付现金补偿 | 未达利润目标，融资方支付一定金额给投资方 |
| 股权对赌 | 若未达目标，融资方需转让部分股权给投资方 | 未完成上市计划，融资方转让部分股份 |
| 混合对赌 | 结合现金和股权两种方式 | 达不到目标时，先支付部分现金，再调整股权比例 |
三、对赌协议的优缺点
| 优点 | 缺点 |
| 降低投资风险 | 可能引发纠纷，尤其在业绩不达标时 |
| 激励企业提升业绩 | 若条款设计不合理，可能对企业造成压力 |
| 明确双方责任 | 需要复杂的数据追踪和评估机制 |
四、典型案例分析
| 案例名称 | 涉及公司 | 对赌内容 | 结果 |
| 俏江南对赌案 | 俏江南 | 投资方要求2012年上市，否则退还投资款 | 未达目标，引发诉讼 |
| 蒙牛与鼎晖对赌 | 蒙牛 | 投资方要求蒙牛在2008年前上市 | 上市成功，投资方获利 |
| 中国粮油与中粮集团 | 中国粮油 | 对赌未来三年净利润 | 业绩达标，顺利完成对赌 |
五、对赌协议的风险与注意事项
1. 条款设计要合理：避免设置过高的业绩目标，以免企业难以实现。
2. 明确考核标准：应详细规定业绩的计算方式和数据来源。
3. 法律保障：建议通过专业律师起草合同，确保条款合法有效。
4. 长期规划：对赌协议不应成为短期行为，而应服务于企业的长期发展。
六、总结
对赌协议是一种在股权投资中广泛应用的工具，旨在通过设定未来业绩目标来平衡投资风险与收益。它既可以激励企业实现更好的发展，也可能在未能达成目标时带来法律和财务上的争议。因此，企业在签订对赌协议前，应充分评估自身能力，并与投资方进行充分沟通，以确保协议的公平性和可执行性。